PASOS NECESARIOS PARA CREAR UNA EMPRESA

PASOS NECESARIOS PARA CREAR UNA EMPRESA

Existen multitud de formas jurídicas a las que acogerse a la hora de crear una empresa, pero las características de la Sociedad Limitada(S.L.) o Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L.) hacen que está sean la fórmula más recomendable, rápida y práctica para pequeños empresarios. Sobre todo, y principalmente, por el carácter limitado de la responsabilidad para sus socios, el reducido importe de capital mínimo y, aunque parezca paradójico, que se puede montar e iniciar una sociedad limitada con un único socio. 

Lo primero que deberemos hacer es elegir el nombre de nuestra futura sociedad. Para ello, deberemos registrar el nombre escogido para la empresa, en el Registro Mercantil Central y solicitar el certificado negativo de denominación social. Este documento es el que acredita que el nombre elegido para la sociedad, o empresa, no coincide con el de ninguna otra sociedad ya existente. Este trámite se puede realizar online en la web del Registro Mercantil central, y está sujeto a las tasas administrativas pertinentes (en torno a los 15-20 euros). 

Una vez concedido el certificado, el nombre quedará reservado para el solicitante durante seis meses, aunque sólo tendrá una validez de tres meses hasta su registro en el notario. 

En caso de superar este periodo, deberemos proceder a su renovación. Transcurridos seis meses sin su utilización, el nombre vuelve a estar disponible para cualquiera que lo solicite en un trámite similar. 

Una vez obtenido el certificado negativo anterior, deberemos abrir una cuenta bancara a nombre de la empresa que vamos a constituir e ingresar el capital mínimo inicial, es decir, 3.000 euros, de forma íntegra. El banco emitirá un certificado de dicho ingreso, que será el que posteriormente habremos de presentar en la notaría, para el acto formal de constitución de la sociedad. 

Normalmente no se podrá disponer del dinero hasta que se presente en el banco el alta en Hacienda y las escrituras selladas por el registro mercantil, pero a partir de ese momento se podrá disponer de los 3.000 euros del capital social para dedicarlos a cualquier gasto o inversión de la empresa. 

Es importante notar que para la realización de la apertura de cuenta corriente, la persona jurídica todavía no existe, no tiene NIF ni personalidad jurídica. Se trata, por tanto, de una serie de actos provisionales, que van conformando la personalidad jurídica de la nueva sociedad, pero que carecen de validez plena en el ordenamiento jurídico, si no se completa el proceso, con todos sus pasos. 

A continuación, los socios deberán redactar los Estatutos Sociales. Este documento es esencial, dado que recoge el conjunto de normas que regirán la empresa y que se incorporarán posteriormente a la escritura pública de la constitución. Existen una serie de elementos mínimos que debe contener cualquier Estatuto Social, tales como: 

l La denominación de la sociedad, en la que deberá figurar necesariamente la expresión “sociedad de responsabilidad limitada”; es ésta una manera de informar al resto de la sociedad de que se está tratando con una sociedad en la que, la responsabilidad de sus socios queda limitada al capital aportado. 

  • l  El objeto social o actividad a la que se va a dedicar la sociedad; también es de suma importancia dejar plena constancia del tipo de actividades que pretendemos realizar. En este sentido, es más conveniente ser generoso con la redacción
    del objeto social, de manera que no tengamos que modificar dichos 

estatutos en poco tiempo, porque no hayamos sido lo suficientemente previsores con esta cuestión. 

  • l  La fecha de cierre de cada ejercicio; lo normal es que el año fiscal de la sociedad coincida con el año natural, pero no tiene porqué ser así. 

Pensemos en las empresas de temporada, o la industria hotelera, que tiene ciclos económicos y fiscales sujetos a cierta estacionalidad, y que no tienen porqué utilizar el año natural como referente temporal. 

  • l  El domicilio social dentro del territorio español; dato de vital importancia, dado que será la “cara visible” de la sociedad. 
  • l  El capital social total; recordemos que para constituir una sociedad limitada, el capital social mínimo es de 3.000 euros, no existiendo capital social máximo.
  • l  Las participaciones sociales en que se divide el capital anterior; notar que no se denominan ACCIONES, sino PARTICIPACIONES SOCIALES. El primer término queda reservado para las participaciones sociales de la sociedad anónima. 
  • l  Valor nominal de cada participación, por simple cociente entre el capital social total y el número de participaciones en que se haya dividido. 
  • l  Numeración de las participaciones sociales. 
  • l  Participaciones (con su numeración) que quedan asignadas a cada socio. 
  • l  El sistema de administración de la sociedad; lo más habitual es que el sistema de administración elegido sea el de administrador único. 
  • l  Sistema de transmisión de las participaciones, en caso de que alguno de los socios quiera vender su parte, o fallezca, o por la razón que sea. 

Como vemos, los Estatutos Sociales son el verdadero documento alma de la sociedad. En ellos se recoge, de manera detallada, todo el entramado de normas que van a servir para el buen gobierno de la misma. Estos estatutos quedan incorporados a la Escritura de Constitución de la sociedad, como parte integrante de la misma. 

La firma de la escritura pública de la constitución de la sociedad, por parte de todos los socios, se realiza ante notario, lo que conlleva un pequeño coste, generalmente un porcentaje sobre el capital escriturado. Es un trámite previo a la posterior inscripción en el Registro Mercantil. Para la obtención de la escritura, es necesario aportar la siguiente documentación: 

l Estatutos Sociales de la Sociedad.
l Certificación negativa del registro mercantil central (original).
l Certificación bancaria de la aportación dineraria al Capital Social. 

l D.N.I. original de cada uno de los socios fundadores. 

l Declaración de inversiones exteriores (si alguno de los socios es extranjero). 

La Escritura de Constitución es un documento público, realizado ante notario, que deja constancia de la constitución o nacimiento de una nueva sociedad, con todas las características y matices definidos y detallados en sus estatutos sociales. 

Hasta el 2010, la operación de constitución de una sociedad estaba gravada con el Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados (ITP y AJD), en su modalidad de Operaciones Societarias. Se trata de un tributo que gravaba la constitución de la sociedad y que había que liquidar en las oficinas de Hacienda de la Comunidad Autónoma en un plazo de 

30 días desde el otorgamiento de la escritura. Para ello, había que aportar debidamente cumplimentado el modelo 600, junto con la copia simple de la escritura pública o fotocopia de la misma. Su importe ascendía al 1% del capital social. Con la aprobación del Real Decreto-ley 13/2010, de 3 de diciembre, quedaron exentas del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados, en su modalidad de operaciones societarias: 

La constitución de sociedades, el aumento de capital, las aportaciones que efectúen los socios que no supongan aumento de capital y el traslado a España de la sede de dirección efectiva o del domicilio social de una sociedad, cuando ni una ni otro estuviesen previamente situados en un Estado miembro de la Unión Europea. Por tanto, este paso lo podemos obviar a día de hoy. 

Tras la firma de la escritura de constitución, deberemos dirigirnos a Hacienda para obtener el Número de Identificación Fiscal (N.I.F.) provisional de la sociedad, así como las etiquetas y tarjetas identificativas (caso de ser necesarias). 

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